Plus de transparence pour les sociétés cotées en bourse
La Bourse a approuvé un code de bonne gouvernance. Les sociétés devront être plus transparentes sur leur actionnariat et les rémunérations de leurs dirigeants.
L’Instance d’admission de la Bourse suisse a accepté mercredi les nouvelles directives sur le «corporate governance», à savoir les principes et règlements régissant la conduite des sociétés et leur contrôle.
Ces règles – qui s’imposeront à toutes les sociétés cotées en Suisse et qui devraient entrer en vigueur cette année encore – établissent un standard minimum en matière de transparence.
La directive va même plus loin que le projet de base. Les entreprises devront publier un certain nombre d’informations concernant leur structure, leur actionnariat et les rémunérations de leurs dirigeants (même si celles-ci ne seront pas dévoilées individuellement).
Concrètement, les sociétés cotées devront publier les critères et les méthodes définis par le comité chargé de fixer les rémunérations, ainsi que les rémunérations elles-mêmes (salaires, bonus et autres avantages financiers ou en nature).
Et les options, attributions en actions, prétentions vis-à-vis des caisses de pension et prêts accordés aux organes n’échapperont pas à cette transparence. Ces informations devront être fournies pour les membres exécutifs du conseil d’administration et les membres de la direction générale.
Après le Botswana
Le gouvernement d’entreprise est à la mode. Car cette directive de la Bourse vient s’ajouter au Code suisse de bonne pratique que vient de publier Economiesuisse, la Fédération des entreprises suisses. Un texte qui s’adresse à toutes les sociétés. Mais qui s’en tient, lui, à de simples recommandations.
C’est donc pour de bon que l’on semble se préoccuper en Suisse des intérêts des actionnaires, de la manière dont ils sont informés sur la marche des affaires, des équilibres à l’intérieur de l’entreprise, au plus haut niveau, en particulier entre la direction et les organes chargés de son contrôle.
«Le Botswana, par exemple, a un code de gouvernement d’entreprise depuis plusieurs années, relève Stefano Gilardi, de Centre Info, une société de conseil sur la responsabilité des entreprises. Pour un marché financier de l’importance de la Suisse, ces mesures viennent un peu tard.»
La prise de conscience date d’il y a deux ou trois ans. La situation des entreprises suisses n’offrait pas assez de visibilité, en particulier pour les investisseurs internationaux.
Mais une série d’affaires – du combat des chefs chez Kuoni au scandale des pensions d’ABB, en passant par la débâcle de Swissair – ont donné, ces derniers mois, un sacré coup d’accélérateur.
Les critiques de l’opinion publique
«Ces événements et les critiques de l’opinion publique ont convaincu tout le monde, ou presque, de la nécessité de ce type de présentation pour améliorer la perception du gouvernement d’entreprise en Suisse», admet Thomas Pletscher.
Membre de la direction d’Economiesuisse, c’est lui qui a dirigé le groupe d’experts chargé de rédiger le nouveau code.
Mais ces nouvelles règles, ainsi que celles de la Bourse, sont-elles suffisantes? Les actionnaires des Roche, Nestlé et autre Sulzer peuvent-ils dormir tranquilles?
«Un grand chapitre manque», note Dominique Biedermann, le directeur de la Fondation Ethos, qui gère les fonds d’une centaine de caisses de pension.
«C’est le chapitre consacré à l’égalité de traitement entre actionnaires. Le principe 1 action 1 voix n’est pas du tout abordé dans ce code.» Autres faiblesses relevées par Dominique Biedermann: le code n’oblige pas les entreprises à justifier le non-respect d’une règle. Il ne souligne en outre pas assez l’importance des administrateurs indépendants.
Pas de garantie
Thomas Pletscher, lui, défend son bébé. «En comparaison internationale, le code suisse est suffisamment explicite, il va suffisamment loin.» Mais le responsable d’Economiesuisse reconnaît aussi les limites de ces règles, qui n’offrent pas de garantie.
Il y a le facteur humain, le cadre légal, aussi. Et puis «le succès commercial dépend des décisions des entreprises et du marché, précise encore Thomas Plestscher. Il serait faux de prétendre qu’un tel code puisse empêcher toute faillite d’une grande entreprise suisse».
swissinfo/Pierre Gobet à Zurich
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