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Le feuilleton pour le contrôle du groupe zougois de spécialités chimiques Sika se poursuit. Le conseil d'administration, réfractaire au rachat par le français Saint-Gobain, veut limiter le droit de vote de la holding familiale SWH à 5%. Cette dernière juge la démarche illégale alors que Saint-Gobain la considère comme contraire à tous les principes du droit des affaires.

Le conseil d'administration de Sika a lancé lundi un nouveau pavé dans la mare avant l'ouverture de la Bourse suisse, marquant ainsi une nouvelle étape de sa résistance acharnée au rachat de l'entreprise par Saint-Gobain. Il propose désormais de limiter à 5% les droits de vote de la holding familiale Schenker-Winkler (SWH).

Cette dernière, via SWH, détient 16,1% du capital mais 52,4% des voix. La pratique constitue un détournement de la limitation statutaire du droit de vote, estime le conseil d'administration.

Ce dernier s'est appuyé sur l'avis du professeur de droit, Peter Nobel, pour soutenir sa proposition.

Entêtement des dirigeants

L'organe de surveillance s'est réuni dimanche pour analyser la plainte déposée, début janvier, auprès de la justice zougoise par SWH dans le dessein d'obtenir la convocation d'une assemblée générale extraordinaire, a-t-il indiqué dans un communiqué estampillé Sika.

Les dirigeants ont finalement rejeté la demande de la famille de convoquer une telle réunion.

Une fois la décision juridique tombée, chacune des parties pourrait faire appel, a expliqué Paul Hälg, le président du conseil d'administration, lors de la conférence de presse qui s'est tenue lundi.

Les opposants de Sika au rachat affirment que plus de 35% des actionnaires soutiennent sa position. La famille Burkard-Schenker/SWH forme avec Saint-Gobain un groupe d'actionnaires et exercera ainsi son droit de vote conformément aux instructions du groupe français lors de l'assemblée générale, indique l'organe de surveillance.

SWH contre-attaque

La réaction de la famille Burkard, via SWH, n'a pas tardé, trois heures à peine après le communiqué des administrateurs de Sika. Selon elle, vouloir réduire son droit de vote à la limite statutaire de 5% est illégal.

Se référant aux dispositions légales, SWH a expliqué que la qualité pour demander la convocation d'une assemblée générale ne dépend pas des droits de vote, mais de la part détenue dans le capital. La holding détient 16% de ce dernier, ce qui implique qu'on ne peut lui refuser le droit de solliciter une convocation.

Ensuite, SWH répond à l'argumentaire produit trois heures plus tôt par le conseil d'administration de Sika. La holding familiale se fonde pour sa part sur le cas Tecan, du nom du fabricant zurichois d'automates de laboratoires, cas tranché par la justice zurichoise en 2009.

Saint-Gobain réagit aussi

Saint-Gobain a réagi dans la foulée. Le géant industriel français a déclaré que la décision du conseil d'administration de Sika, en faveur d'une limitation des droits de vote de l'actionnaire de contrôle Burkard-Schenker, allait à l'encontre du droit des affaires en Suisse.

"Saint-Gobain a pris note des décisions du conseil d'administration de Sika", a encore indiqué le groupe français dans un bref communiqué. "Les conseils juridiques de Saint-Gobain considèrent que ces agissements vont totalement à l'encontre de tous les principes du droit des affaires et de la gouvernance helvétiques."

Sur les marchés boursiers, vers 16h00, l'action Saint-Gobain reculait de 1,49% à la Bourse de Paris, tandis que le titre Sika prenait 1,71%.

Bataille juridique

Pour rappel, Saint-Gobain a annoncé, début décembre, le rachat de la holding de contrôle de Sika pour 2,75 milliards de francs. Depuis, la direction générale et une partie du conseil d'administration s'entêtent à s'opposer à la transaction. Le géant industriel français compte achever l'opération d'ici à la fin du premier semestre.

Les analystes de Kepler Cheuvreux estiment que l'opposition du conseil d'administration pourrait entraîner une bataille juridique. Cette dernière serait susceptible de retarder de jusqu'à trois ans la conclusion du changement de contrôle de Sika.

"Nous ne nous concentrons pas à faire échouer l'opération", s'est défendu le président du conseil d'administration de Sika. "Nous avons ainsi proposé des alternatives à Saint-Gobain, comme l'intégration de leurs activités mortier au sein de Sika ou l'extension de leur offre aux actionnaires minoritaires" a rappelé Paul Hälg.

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ATS