瑞士施压瑞银接手瑞信

苏黎世阅兵广场上两大本地银行近在咫尺：瑞信(右)，瑞银(左)。 © Keystone / Michael Buholzer

星期四(3月16日)下午，16:00，瑞银接到了瑞士政府打来的紧急电话。

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科尔姆·凯莱赫(Colm Kelleher)是一位忙碌的爱尔兰银行家，自去年4月起担任瑞银集团主席。他本想在3月17日星期五这天休息一天，庆祝圣帕特里克节，然后在星期六去苏黎世的一家酒吧观看爱尔兰对英格兰的橄榄球比赛。他希望爱尔兰能在这场六国锦标赛中赢得 “大满贯”。

但早在周四接到电话之前，他就知道自己想度过一个娱乐性周末的计划很有可能泡汤。因为城中竞争对手瑞士信贷银行在三年丑闻缠身之后，终于成了欧洲银行业的一颗毒瘤，造成了一团糟的局面。

在此一天之前，瑞士央行注入500亿瑞郎(3733亿人民币)流动性支持也未能挽回投资者对瑞信的信任。在最大的投资者沙特国家银行主席Ammar Al Khudairy被问及是否会进一步提供资金时，他直截了当地回答“绝对不会 ”之后，该银行的股价瞬间暴跌。

在美国监管机构接管了硅谷银行的掌控权之后，全球市场已经出现了惊慌，在一天之内420亿美元的存款被储户取走，而同样的情况也发生在瑞士信贷银行。富有的客户每天从瑞信提取超过100亿瑞郎的资金。外加10月份，社交媒体上出现了该银行濒临破产的传言后，已流失了1110亿瑞郎。

“最大投资者说他不会再投一分钱的话，彻底摧毁了支撑客户信任的最后一根稻草，如果他不这么说，我们的情况可能完全不一样，”一位瑞信圈内的人说。

周三，瑞士央行(SNB)、瑞士金融市场监管局(Finma)和联邦财政部(FDF)的“三方组合”向正在沙特阿拉伯参加会议的瑞信首席执行官Axel Lehmann和董事会主席Ulrich Körner发出约谈邀请。

在“三方组合”批准500亿瑞郎的同一个会议上，他们还传递了另一个信息：“你们将与瑞银合并，并要在周日晚上，亚洲股市开盘之前宣布。这是别无选择的。”一位了解谈话内容的人透露。

凯莱赫在周四下午确定，自己的周末计划肯定无法实施了。“三方组合”打电话给瑞银，要求他们必须为了避免四面楚歌的瑞信破产找出挽救方案。

“破产清算[国家插手的解决方案]对金融系统来说将是一场灾难，并带有在全球蔓延的风险，”瑞银方面的另一位相关人士说。他认为，在这件事上双方的利益是一致的，因为失败对瑞士财富管理行业的声誉没有任何好处。“所以我们愿意在条件合适的情况下提供帮助。”

收购一个本地的竞争对手对于瑞银来说应该象征着一场胜利，但接管一家官司缠身、在数十亿美元有毒资产中挣扎的银行，瑞银不想做亏本的买卖。

爱尔兰在周六赢得了“大满贯”，但凯莱赫只在苏黎世的James Joyce酒吧享受了一杯爱尔兰吉尼斯黑啤以示庆贺。

以下的报告是根据上周末参加紧急会议的十几位业内人士的答话编写而成的，在这次交易谈判中，一家有着167年历史的传统银行与其最大的竞争对手合二为一；失去了一些次级债券持有人，并令旗下全球数以万计员工的工作不保。

有关这两家总部位于苏黎世的大银行的合并早有传言。瑞士信贷前负责人谭天忠(Tidjane Thiam)在2015年-2020年的任期内多次跟他的同事说过，这是“欧洲银行业中唯一有意义的合并”。

但直到上周，瑞士相关机构一直考虑的都是两个银行的模式。2008年，当瑞银在金融危机中遭受巨大损失，瑞士政府选择用纳税人的钱挽救瑞银，而不是让瑞银被收购。对此瑞士公众的愤懑直到今天仍未散尽，因此再来一次在政治上是无法想象的。

瑞士财政部长卡琳·凯勒-苏特(Karin Keller-Sutter)在周日晚宣布两银行合并时强调：“这是一套商业解决方案，而非紧急财政救援。”

专家和代号

当双方都清楚地意识到合并已不可避免时，他们分别召集了专家团队，瑞信早就聘请了森尔维尤公司(Centerview)，这是一家由布莱尔·埃夫隆(Blair W. Effron)创建、Tadhg Flood协助的投资公司。但Lehmann和Körner还聘请了前瑞银投资银行家Piero Novelli单独为董事会提供咨询，银行家Rothschild还向董事会提供了另一份公平意见书。

摩根大通银行为瑞银管理团队提供专业建议，而摩根士丹利则为瑞银董事会出谋划策，收购方还为每家银行都设立了一个与树有关的代号，瑞信是雪松；瑞银是Ulmus，即拉丁语中的榆树。

在整个过程中，瑞银和瑞信之间几乎没有任何直接接触，这让瑞信的员工感到越来越不安与愤怒，因为他们被故意切断了有关收购价格和条件的一切信息。

大多数互动都是瑞士政府或监管机构的中间人通过Zoom进行的。

“周四，我们都聚集在苏黎世，我们知道无论如何，政府会不惜一切代价在周一上午之前拿出解决方案，这是为了瑞士的国家利益，也是为了全球银行的共同利益，”那位瑞信圈内人说。

财政部长凯勒-苏特在整个谈判中发挥了非常关键的作用，包括与美国和欧洲的外国官员和监管机构进行协调都由她亲自出马。

她受到了来自全球监管机构的极大压力，这些监管机构要求瑞士采取更快、更果断的行动，以防止市场出现恐慌。据瑞银的一位顾问说，尤其是美国和法国更是“把瑞士放进了油锅里。”美国财政部长Janet Yellen在周末与凯勒-苏特举行了几次会谈。

关于合并的谈判起初还是在“相当友好的氛围”中进行，但随着时间的推移，“三方组合”对那些反对瑞信加入的人态度越来越强硬。

瑞银集团的态度也很矜持，瑞银管理层明确表示，只有在价格较低，且免受来自瑞信的一系列监管调查的情况下，他们才考虑参与对这个竞争对手的救助。

“他们(瑞银)一直在尝试压低价格，而我们则尝试获得溢价，”一位瑞信方的人说。

周五晚，瑞银正在考虑接受政府的安排收购的消息传出后，一位参与这场交易的银行家说，瑞信在前三天又损失了350亿瑞郎的客户资金，从法国巴黎银行到汇丰银行等国际银行都在与瑞信切断联系。监管机构认为，瑞信很可能无法在周一正常营业了。

然而，这时候又出现了一个潜在的竞标者：拉里·芬克的贝莱德集团(Larry Finks BlackRock)

这家美国集团的负责人周四将他最亲密的圈内人士召集在一起，并说了他总爱说的一句话：“要想在游戏中，就必须参与游戏，”一位利益相关者回忆说。

在金融危机期间，贝莱德集团在2009年以152亿美元的价格收购了巴克莱银行的投资部门BGI，一举成为世界上最大的资产管理公司，管理着2.7万亿美元的资产。从那时起，该公司一直主导着全球投资业，管理资产规模后来达到8.6万亿美元。

贝莱德从瑞士信贷的困境中看到了同样的机会。

贝莱德的一个团队在芬克的副手Rob Kapito的带领下，立即飞往苏黎世，在一个会议厅中里花了几个小时的时间对各种可能性进行了审查。周五，芬克还联系了温伯格合伙公司(Perella Weinberg Partners)的副总裁Bob Steel，他也赶到了苏黎世。

贝莱德对一系列的可能性感兴趣，包括部分收购或与其他公司合作收购的可能性等，这样的情况令前花旗集团经理和瑞信事会成员Michael Klein感到轻松了许多，因为这样他的专家团队之前关于收购商定的交易条件就能派上用场了，而他之后也确保能成为瑞信波士顿第一银行(First Boston)的负责人。

“最有可能的替代方案应该就是由贝莱集团接管，但这并不是瑞士政府想要的，“一位直接参与其中的人说。

上周五晚些时候，贝莱德表示它不想收购整个银行。瑞信随后提议购买少数股权，并参与某种形式的资产管理合作。但贝莱德最终决定放弃竞价。

“芬克其实并不想惹恼瑞银，因为瑞银是他最大的客户之一。所以我一直觉得，他一定会在某一时刻收手。他还要与美国监管机构打交道，这是一件很难缠的事情，”一位瑞信圈内人士说。

谈判在周六持续了一整天，全球监管机构希望能在晚上之前签署一份协议。但因为相关官员一定要为更换控制权找到匹配的文件，所以期限一直被推后。

瑞银的IT问题进一步延缓了进展。电子邮件需要很长时间才能到达，手忙脚乱的主管要求员工要打电话进行沟通而不是发信息。

由于得不到来自瑞银的消息，Lehmann决定给凯莱赫和瑞士政府写一封信。这封信由Markus Diethelm代笔，他于6月从瑞银集团离职来到了瑞信，信于周六晚送达，其中列举了不能接受一些条件的若干理由。

其中包括瑞银对退出条款的坚持，条款中在一条重大不利变化条款中附加了一个信用违约掉期保险(credit default swap，CDS)[即信用违约互换，又称信贷违约掉期，是进行场外交易的最主要的信用风险缓释工具之一，是一种金融衍生产品，信贷衍生工具之一。 它可以被看作是一种金融资产的违约保险。 债权人通过CDS合约将债务风险出售，合约价格就是保费。]。

Lehmann的信中还含带一个威胁。他写道，瑞信的三个最大股东–两个来自沙特阿拉伯，一个来自卡塔尔–已经对交易的不透明性表示“非常不适”。他们要求一个公平的价格；对交易进行投票，并取消所有退出条款。信中还指出，瑞信的很多大客户都是沙特人和卡塔尔人。

凯莱赫接到信后在周六晚上从一家餐厅给这位瑞信同僚回了一个电话，告诉他瑞银准备用10亿美元收购他们股东手中的股份。这相当于每股约0.25瑞郎，远远低于周五的收盘价1.86瑞郎。

政府随后也通知瑞信，将会动用紧急法，剥夺这两大组股东的投票权。

瑞信非常愤怒并拒绝签字，也不接受信用违约互换条款，因为一旦他们退出交易，违约互换保险金就会失去价值。“这样的条件会导致混乱，”一位直接参与谈判的人说。

中东股东们也很不高兴。“取笑我们是独裁政权，而你们却可以在一个周末改变法律。沙特阿拉伯和瑞士的区别在哪里？这实在太糟了，”一位来自三大股东之一的人说。

周日上午，当《金融时报》公布了10亿美元的股份报价时，这位人士说，当地的反应是“无法相信”。

压力增加

在达成交易之前的当天，“三方组合”加大了对双方的压力，威胁说如果瑞信董事会还不同意，将撤换董事会。

另一方面，瑞银则被要求提高价格，瑞银不情愿地接受了，最终将股票报价提高到了32.5亿美元。作为补偿，瑞银提出了进一步的政府援助要求，包括从瑞士央行获得1000亿瑞郎的流动性资助，以及政府提供高达90亿瑞郎的损失担保，而第一个50亿瑞郎亏损由瑞银自己承担。

谈判团队中的一员告诉《金融时报》，最终通过的条款对瑞银来说依然是非常有利的，这是 “一个让人无法拒绝的机会，”瑞信的一位顾问则将这场交易描述为“不可接受的、令人生气的”并“完全无视公司治理和股东权利”。

尽管瑞银和瑞信在苏黎世阅兵广场上的办公大楼只相隔咫尺，但在交涉过程中，双方从未碰过面。

为了让瑞士公民和银行股东更能接受这笔交易的达成，瑞士政府还决定将瑞士信贷160亿瑞郎的额外一级资本债卷(AT1)清零。这些债卷的功能是在银行陷入困境时吸收损失，如果股东在银行被收购的框架下拿到了钱，一般情况下债券的这种机制就不会被触发。

然而，在债券文件中的小字上写明允许瑞士政府推翻正常的优先顺序，先让债券持有人蒙受了损失(一般而言，债券的优先权高于股票，意味着一般是股东先亏损归零后才轮到债券)。

“牺牲掉一些额外一级资本债券的持有人，财政部就可以在堵住了交易双方的嘴之后，在国际股东面前挽回自己的面子，”为收购提供咨询的一位银行家说。

有关收购的具体细节很快就被总结出来了，以至于瑞银集团首席执行官Ralph Hamers在周日晚上的发布会上无法就分析师关于瑞信债务处理的问题作出回答。

他只能对聚集在一起的分析师们说：“我们之后再回答你们的问题。”

瑞信董事会对最终报价的各种细节进行了研究，并在与专家简短商量后，通知“三方组合”愿意接受瑞银32.5亿美元的报价。

当凯勒-苏特在亚洲股市开盘前得知收购达成时，这位财政部长大大地松了口气。

在伯尔尼紧急召开的媒体会议上，这“三方组合”与瑞银和瑞信的总裁历史性地聚集在一起。

“一家具有系统重要性银行的破产会导致严重的后果，”凯勒-苏特说：“瑞士必须为全世界负责。”

站在她身边的瑞士信贷银行代表Lehmann被记者问到：“谁应该对这场灾难负责？他想了想，把责任推给了推特(Twitter)。

回头看，或者随便指向谁，“都很容易，”他说，自2021年以来，瑞信从未下过头条，“去年秋天，我们更是在社交媒体上遭遇了一场社交媒体(狗屎)风暴，这产生了巨大的影响。”

凯莱赫说得更直接。“这是瑞士的一个历史性的日子，也是我们说实话不希望来的日子，”他说：“这次收购对瑞银的股东是件有吸引力的事，但对瑞信而言，是一场救急。”

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(编译自德文：杨煦冬)