瑞士保密制度產生漏洞，制裁執行之路障礙重重
瑞士政府一直以來始終抵制修法呼籲，而修法有助於提高透明度，並強制公開那些隱秘公司背後的實際所有人。針對俄羅斯的制裁或將成為轉折點。
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索爾維投資集團(Solway Investment Group)是一家位於瑞士楚格州的國際金屬和礦業公司，在深入挖掘這家公司的資訊時，你將不可避免地遇到有關俄羅斯的話題。 2011年，路透社的頭條新聞指出：“俄羅斯索爾維投資集團”正在印尼建設一座鎳冶煉廠。 2022年3月，一項重磅媒體調查披露，這家全球最大的私營鎳生產商與俄羅斯企業存在聯繫。
俄羅斯入侵烏克蘭招致歐盟、美國及富裕的七國集團(G7)對俄羅斯的個人、企業及貿易實施制裁。瑞士也同歐盟保持一致，於今年3月實施了歐盟的第十個一系列制裁方案。
然而這未能阻止國際社會-包括不少非政府組織及最近七國集團在內-批評瑞士做得還不夠。他們點名批評的是瑞士凍結的俄羅斯資產數量有限，同時主張瑞士可加大力度強制實施制裁。
在這個系列報導中，我們會審視瑞士為遵從國際標準而採取的步驟，以及在哪些方面依然停滯不前。我們同時對制裁理由提出質疑，討論制裁對基於瑞士的大宗商品貿易造成的後果。我們還會分析在瑞俄羅斯資產，了解某些俄羅斯寡頭如何規避制裁。
去年11月，美國財政部將該公司列為“俄羅斯企業”，並根據《馬格尼茨基人權問責法》對索爾維公司的兩名僱員和子公司實施制裁。該法案旨在懲罰在海外侵犯人權和行為貪汙的外國官員。美國財政部稱，其中一名白俄羅斯籍員工為提升俄羅斯“在瓜地馬拉採礦業”的影響力，在工作期間做出了貪汙行為。
然而，在一次罕見的媒體採訪中，身為索爾維公司兩名董事會成員之一的丹尼斯·格拉謝夫(Denis Gerasev)斷然否認該公司與俄羅斯政府或寡頭之間存在任何關係。
為了驗證他的說法，瑞士資訊swissinfo.ch展開了獨立調查。我們瀏覽了賽普勒斯、瑞士、馬爾他以及聖文森特和格瑞那丁的公司登記冊，揭示了一張錯綜複雜的公司結構網和各種各樣擁有多重國籍的個人。
想要揭開瑞士公司背後的實際所有人和控制人的面紗，就像剝開洋蔥的一層層皮。雖然長期以來，公司最終實益所有人的身份，一直是銀行和金融監管機構反洗錢行動的重點關注對象，但由於獲取這些資訊往往難度較大，因此，這已經成為瑞士執行對俄制裁的一大盲區。
制裁專家、英國智庫皇家聯合研究所(RUSI)的金融犯罪與安全研究中心主任湯姆·基廷格(Tom Keatinge)表示，只有確定受益人，才有可能切斷流向俄羅斯政權的資金，而這些資金則是俄羅斯侵略烏克蘭的戰爭資本。他說：“如果一個國家沒有掌握全部資訊，他們怎能聲稱在其司法管轄區內運營的公司與被制裁人之間不存在聯繫呢？要知道，這是制裁執行的基本要素。”
在俄烏戰爭背景下，如果一個俄羅斯寡頭或官員被列入瑞士制裁名單，那他們控制或擁有的任何實體也會受到制裁。然而，複雜且不透明的公司結構，使得想要識別鏈條末端的人變得異常困難，甚至是不可能完成的任務。
亡羊補牢
瑞士的金融保密制度由來已久，就連瑞士政府自己也承認透明度嚴重不足。在今年5月份瑞士紙媒《阿爾高報》(Aargauer Zeitung)的一次採訪中，瑞士聯邦經濟事務秘書處(SECO)負責人海倫·布德里格·阿爾蒂達(Helen Budlinger Artieda)坦言：“我們制裁團隊面臨的一項主要挑戰，就是查明各種公司架構背後的實益所有人。”
雖然這在任何地方都是一項艱鉅的任務，但在2022年2月俄烏戰爭爆發之前，很多其他國家已在積極解鎖實益所有人方面的資訊暗箱。
實益所有人(有時也被稱為重要控制人)指的是那些最終對法人實體的部分收入或資產具有最終權益，或能夠控制其活動的自然人或人員。對於不同司法轄區、法律文書和識別目的，控制權和所有權的定義略有不同。
Open Ownership是一家總部位於英國的組織，致力於提升透明度。該組織的政策和宣傳主管路易絲·拉塞爾-普里瓦塔(Louise Russell-Prywata)表示：“就公司實益所有權資訊的可獲取性和政府使用情況而言，可以說瑞士要落後於歐盟成員國。”
在與政府分享實益所有權資訊方面，瑞士並無基本要求。瑞士已經採納了金融行動特別工作組(FATF)的建議，該工作組是全球反洗錢和反恐怖主義融資監察機構。根據這些建議，銀行需要識別並核實帳戶的最終所有人，同時強制股東在購買一定比例的股份或投票權時必須向公司董事會報告。
然而，蘇黎世Walder Wyss律師事務所專門從事反洗錢法合規工作的律師達里奧·加利(Dario Galli)表示：“這些規定更多的是用於內部盡職調查和風險管理，而非由政府進行監管。”
2015年通過的第四項歐盟反洗錢指令，呼籲各國政府設立實益所有人中央登記冊。金融行動特別工作組提出了類似的建議，促使巴拿馬等離岸金融中心設立了中央登記冊。
這些變革給瑞士帶來了一定壓力。 Walder Wyss公司合夥人阿歷克斯·尼基廷(Alex Nikitine)表示：“瑞士必須找到一種方式執行反洗錢規則，以維護其自身的穩定和信譽。”
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去年10月，瑞士政府宣布(多語)聯邦財政部正在為設立實益所有人中央登記冊做準備，但截至今日，這項工作仍尚未啟動。聯邦財政部發言人在一份電子郵件聲明中告訴瑞士資訊，預計在今年八月份會披露更多細節。
確保各方遵守反洗錢規則，是設立登記冊的主要原因，但對俄制裁提供了額外的動力，瑞士此舉意在抵擋來自七國集團成員國的批評，他們指責瑞士未能盡力追查逃稅者。
“瑞士是那些需要加倍努力、以證明自己清白的司法管轄區之一。如果你自己都沒有一個完整的公司登記冊，你就無法說服他人採取同樣的行動，”基廷格說。
法律漏洞與調查權限
即使在原則上已同意設立一個中央登記冊，但關於登記冊應包含哪些資訊、如何進行核實以及誰應具備調查權限，這些問題仍在激烈辯論之中。
2018年頒布的第五項歐盟反洗錢指令要求將這些登記冊向一般民眾開放。然而2022年11月，歐盟法院宣布社會大眾的查詢權無效，認為此舉會侵犯隱私權和個人數據保護權。
馬爾他、賽普勒斯和盧森堡等以金融保密和公司不透明著稱的歐盟國家，在接下來的幾天內就限制了一般民眾對其登記冊的查詢。
瑞士政府尚無公開其登記冊的計畫，這一決定並未讓蘇黎世畢馬威諮詢公司的稅務和法律主管菲利普·茨恩德(Philip Zünd)感到意外。他表示：”這個國家有悠久的金融隱私保護傳統，這種傳統深入我們的骨髓。”
然而，包括領導透明國際非法資金流動監察工作的瑪伊拉·馬蒂尼(Maíra Martini)在內的透明度倡導者們堅稱，一般民眾查詢是追踪規避制裁者的必要環節。
馬蒂尼說：“這不僅關乎所有權資訊是否完整，同時也涉及資訊核實問題，政府需要合理利用這些資訊。很多時候，政府既沒有能力、也沒有權力去分析數據並進行調查。往往是記者或議題工作者-而非政府-找出了寡頭的資產。”
馬蒂尼說，這就是現實中真實發生的情況，鑑於制裁規則中存在漏洞和灰色地帶，制裁執行者往往會忽視一些警告信號。
舉例來說，有人利用所謂的“幌子人員”來隱藏最終實益所有人。例如，俄羅斯大提琴家謝爾蓋·羅爾杜金(Sergei Roldugin)被列為蘇黎世銀行帳戶(英、俄)的實益所有人，而他名下的那些帳戶，被懷疑用於向俄羅斯總統弗拉基米爾·普丁(Vladimir Putin)輸送了數百萬瑞郎的資金。
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一些被制裁人員還通過減少持股或將所有權轉移到家族成員名下的方式來低調避開關注。例如，俄羅斯寡頭安德烈·梅爾尼琴科(Andrey Melnichenko)在他被歐盟制裁的前一天(即3月8日)，將他在瑞士化肥公司EuroChem中持有的股份悉數轉讓給了他的妻子。
信託則是另一個灰色地帶。 《每日導報》(Tages-Anzeiger)獲得的機密文件顯示，梅爾尼琴科持有的股權通過一家位於賽普勒斯的信託公司進行轉讓，那家公司持有EuroChem的大多數股份。而想要確定哪一方從信託中受益或對其行使控制權，可能很困難，許多國家甚至不對信託的所有各方進行登記。
“跨越不同司法管轄區的企業實體也會帶來挑戰，因為有些司法管轄區內的實益所有人相關資訊毫不透明，”納德爾霍費爾(Nadelhofer)表示。
索爾維投資集團就是一個典型案例。這家公司由馬爾他的一家控股公司所有，馬爾他企業登記冊上列出了這家控股公司的四名股東，他們都是在聖文森特和格瑞那丁設立的公司，註冊地址完全相同，但這些司法管轄區均不提供實益所有人的資訊。
在歐盟法院作出裁決之前，馬爾他企業登記冊一直能查詢到實益所有權資訊。巧合的是，這項裁決是在美國財政部宣布制裁措施的四天後作出的。
就在6月初，索爾維投資集團的法律團隊向瑞士資訊提供了一份馬爾他企業登記冊的資訊摘錄，指出索爾維創始人亞歷山大·布朗斯坦(Aleksander Bronstein)的兩個德國籍兒子-丹·布朗斯坦(Dan Bronstein)和克里斯蒂安·布朗斯坦(Christian Bronstein)是該公司的實益所有人。
但是，僅僅依賴公司的善意和誠實並非解決問題的終極武器。馬蒂尼說：“我們一直依靠私營部門和銀行向我們提供所有權資訊，但這並不是打擊犯罪的好辦法。”
(譯自英文：瑞士資訊中文部)
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