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Le ton monte sur la gouvernance de Nestlé

Peter Brabeck, le grand patron de Nestlé.

(Keystone)

Le projet du patron de Nestlé d’endosser en sus la présidence du conseil d’administration provoque un débat qui devrait peser sur l’assemblée annuelle.

L’administrateur délégué Peter Brabeck, qui devrait succéder jeudi à Rainer Gut à la présidence du conseil, a menacé de démissionner s’il n’obtient pas gain de cause.

Mardi, le géant alimentaire a publié un communiqué démentant les affirmations de la presse, selon lesquelles le conseil d’administration menaçait lui aussi de démissionner en bloc si les actionnaires opposés au double mandat réussissaient à faire capoter le projet.

Mais la presse suisse persiste et précise que ses informations avaient été confirmées à la fois par Peter Brabeck et par les porte-parole de Nestlé.

La fronde contre le double mandat est menée par Dominique Biedermann, de la fondation Ethos, «Brabeck essaie de personnaliser le débat, mais nos 3 résolutions portent sur l’amélioration de la gouvernance d’entreprise», a-t-il déclaré à swissinfo.

Le directeur général d’Ethos, qui représente 83 caisses de pensions suisses, ajoute: «Si nos résolutions remportaient la majorité des suffrages, les administrateurs ne peuvent pas simplement démissionner. Ils seraient obligés d’assumer leurs responsabilités et de mettre en place une structure qui réponde aux vœux des actionnaires.»

De son côté, Nestlé affirme que la séparation des deux mandats «mettrait en péril la stabilité et la continuité». La multinationale ajoute qu’il n’y a pas d’autre candidats adéquat et que deux nouveaux vice-présidents seront nommés pour «garantir l’équilibre et la surveillance nécessaire».

Tous pour un?

Peter Brabeck lui-même avait déclaré le mois dernier: «Si nous voulons une gouvernance d’entreprise qui fonctionne dans notre environnement économique, elle doit se baser sur des principes et non sur des règles tatillonnes, censées prévoir toutes les éventualités que les juristes peuvent imaginer.»

Ethos, qui est soutenue par plusieurs investisseurs institutionnels, dont le géant américain Institutional Shareholder Services (ISS), a réagi surtout à l’argument concernant l’absence d’un autre candidat.

«On savait depuis longtemps que cette situation se présenterait. Cinq ans, pour être exact, déclare encore Dominique Biedermann. On avait annoncé en 2000 déjà que Rainer Gut prendrait sa retraite cette année.»

Le directeur général d’Ethos estime que la recherche d’un candidat incombait au comité de sélection du conseil d’administration de Nestlé, mais que cette tâche avait été endossée par les cinq membres du comité du conseil.

Or, ce dernier, qui est une sorte d’organe de liaison entre la direction et le conseil d’administration, est dirigé actuellement par Rainer Gut et Peter Brabeck lui-même.

De quoi se torturer les méninges

Dominique Biedermann précise que sa fondation n’a aucun problème avec le fait que Peter Brabeck assume la charge de président ou qu’il reste administrateur délégué (CEO en anglais).

Mais la combinaison des deux fonctions est une décision qui ne peut se justifier que dans des circonstances exceptionnelles, ce qui n’est manifestement pas le cas de la multinationale veveysanne.

«Nous pensons que Nestlé nage à contre-courant, dit encore le patron d’Ethos. Chaque année, il y a moins d’entreprises suisse qui adoptent ce modèle.»

Selon Dominique Biedermann, seules trois grandes sociétés internationales fonctionnent encore selon ce système du double mandat, répandu aux Etats-Unis: les géants pharmaceutiques Novartis et Roche, ainsi que l’entreprise chimique Ciba.

Ces arguments se retrouvent dans les milieux académiques. Selon Ulrich Thielemann, professeur d’éthique économique à l’Université de St-Gall, «la concentration d’autant de pouvoirs entre les mains d’une seule personne sera toujours discutable.»

Le mythe de l’homme fort

Une nette majorité d’investisseurs semble toutefois soutenir le projet de Nestlé. Hans-Peter Wiedmer, du fonds de pension de la Caisse de pension bernoise, avance que Peter Brabeck a effectué un excellent parcours et que Nestlé dispose d’un bon système de contrôle interne.

Dominique Biedermann lui-même reconnaît qu’il a peu de chances d’avoir gain de cause. Mais il affirme que si 20% des actionnaires le soutiennent, cela constituera un «signal clair». René Weber, analyste chez Vontobel, est du même avis: «Cela signifiera certainement que le double mandat ne sera, à l’avenir, plus à l’ordre du jour en Suisse.»

swissinfo, Chris Lewis
(Traduction: Isabelle Eichenberger)

Faits

Ethos, qui administre 875 millions de francs de fonds d’investissements, a présenté trois résolutions à l’assemblée des actionnaires.
L’une porte sur l’interdiction du double mandat, la 2e propose de diminuer la durée du mandat de directeur de 5 à 3 ans et la 3e prévoit de faciliter la présentation de résolutions à l’assemblée.
Ethos est soutenu par 5 grandes caisses de pensions suisses.

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En bref

- Peter Brabeck, administrateur délégué de Nestlé, a menacé de démissionner s’il n’est pas aussi nommé président du conseil d’administration. Le conseil d’administration de même.

- Les actionnaires qui s’opposent au double mandat maintiennent leur position.

- Ils ne devraient remporter qu’une minorité de suffrages parmi les autres actionnaires mais espère envoyer «un message clair» pour l’avenir.

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