Les conseils d’administration ouverts aux étrangers
La Suisse abandonne l’interdiction faite aux Européens de prendre le contrôle de la direction des entreprises.
Selon une réinterprétation récente de la législation sur les entreprises, les directions de sociétés helvétiques ne doivent plus obligatoirement compter une majorité de Suisses.
La plupart des dirigeants économiques ont accueilli cette nouvelle comme un premier pas de la Suisse vers une plus grande ouverture dans l’application des principes de gouvernance d’entreprise.
«Cela n’a plus aucun sens de mettre certaines personnes au sein des conseils d’administration d’une entreprise pour la seule raison qu’ils sont titulaires d’un passeport suisse», affirme à swissinfo Howard Rosen, président de la chambre de commerce britanno-helvétique (BSCC).
Et d’ajouter: «Si l’on remplit les conseils d’administration avec des personnes qui ne sont pas exactement au fait de ce qui concerne une entreprise, c’est plutôt dangereux».
Parallèlement à la symbolique que constitue un système plus ouvert, ce changement entraîne un accroissement du contrôle direct des groupes étrangers sur leurs filiales helvétiques.
Depuis le mois d’août, le conseil d’administration des entreprises domiciliées en Suisse peut en effet être composé d’une majorité des citoyens de l’Union européenne (UE) ou de pays appartenant à l’Association européenne de libre-échange (AELE).
Mais à condition toutefois que ces personnes soient domiciliées en Suisse. Ce qui signifie concrètement que des non-résidents ou des personnes qui ne viennent pas de l’UE ne peuvent toujours pas avoir la majorité du conseil d’administration d’une société suisse.
Un mal de tête en moins
Selon Howard Rosen, les traités bilatéraux conclus l’année passée sont discriminatoires. Ils contiennent des restrictions sur la composition du conseil d’administration des sociétés suisses, réglées par l’article 708 du Code des obligations (CO).
Après des mois de lobbying de la part de groupes comme la BSCC, les autorités fédérales ont récemment publié une circulaire intimant l’ordre à toutes les administrations cantonales d’élargir leur interprétation de l’article 708 CO pour y inclure les ressortissants de l’UE domiciliés en Suisse.
Pour beaucoup d’investisseurs, ces restrictions constituaient davantage une chicane qu’un véritable empêchement à l’établissement de relations commerciales.
Dans certains cas, des sociétés étrangères contrôlant des filiales en Suisse ont été obligées de nommer des administrateurs supplémentaires pour se conformer à la législation suisse.
«Le fait d’augmenter le nombre d’administrateurs dans une société pour un telle raison implique un surcoût avec lequel il est possible de composer», poursuit Howard Rosen.
Non-résidents
Hans-Peter Brunner, patron de la division suisse de la banque anglaise Coutts, se félicite de ce changement. Il estime cependant que l’article 708 CO devrait être interprété de manière suffisamment large pour pouvoir inclure les non-résidents.
«C’est une question purement pratique. Lord Hume, notre président, et Gordon Pell, notre directeur exécutif, ne résident pas en Suisse. J’aimerais pourtant pouvoir les compter dans mon conseil d’administration compte tenu de leurs compétences dans le domaine bancaire», explique l’intéressé.
Pour Howard Rosen, la prochaine étape est donc de convaincre les deux chambres du Parlement de faire tomber les restrictions qui empêchent les personnes qui ne résident pas en Suisse de siéger dans les conseils d’administration des sociétés suisses.
«L’idée vieillotte d’avoir une majorité de Suisses au sein des conseils des entreprises alors que l’économie est aujourd’hui globale est un non-sens», affirme l’intéressé.
Pression pour la diversité
Hans-Peter Brunner, un Suisse qui a vécu à l’étranger, estime que les résultats économiques pourraient être menacés par une dilution du «contrôle suisse».
«A mon avis, les membres de conseil qui viennent de l’étranger ajoutent au professionnalisme, explique-t-il, chacun gagne à connaître une autre culture, nation ou profession».
Contrairement à ce qui se fait en Grande-Bretagne et aux Etats-Unis, la Suisse conserve des restrictions sur la composition des conseils d’administration. Et le monde des affaires suisses se voit dorénavant critiqué pour son insularité.
Même si la situation évolue, un petit nombre de personnalités domine les conseils d’administration des 20 premières entreprises du pays. Les autres pays connaissent des problèmes similaires, mais l’effondrement de Swissair en 2001 a prouvé la nécessité de la réforme.
«La nouvelle approche pour la gouvernance d’entreprise, malheureusement quelque peu précipitée par les événements, se reflète par le fait que les conseils d’administration des entreprises suisses s’internationalisent», conclut Howard Rosen.
swissinfo, Jacob Greber
(Adaptation: Jean-Didier Revoin)
La Suisse assouplit ses règles sur la composition des conseils d’administration.
S’ils sont domiciliés en Suisses, des membres de l’UE pourront siéger en majorité.
Un changement bienvenu qui facilite la transparence.
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