瑞士保密制度催生盲区，制裁执行之路障碍重重
瑞士政府一直以来始终抵制修法呼吁，而修法有助于提高透明度，并强制公开那些隐秘公司背后的实际所有人。针对俄罗斯的制裁或将成为转折点。
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索尔维投资集团(Solway Investment Group)是一家位于瑞士楚格州的国际金属和矿业公司，在深入挖掘这家公司的信息时，你将不可避免地遇到有关俄罗斯的话题。2011年，路透社的头条新闻指出：“俄罗斯索尔维投资集团”正在印度尼西亚建设一座镍冶炼厂。2022年3月，一项重磅媒体调查披露，这家全球最大的私营镍生产商与俄罗斯企业存在联系。
俄罗斯入侵乌克兰招致欧盟、美国及富裕的七国集团(G7)对俄罗斯的个人、企业及贸易实施制裁。瑞士也同欧盟保持一致，于今年3月实施了欧盟的第十个一揽子制裁方案。
然而这未能阻止国际社会-包括不少非政府组织及最近七国集团在内-批评瑞士做得还不够。他们点名批评的是瑞士冻结的俄罗斯资产数量有限，同时主张瑞士可加大力度强制实施制裁。
在这个系列中，我们会审视瑞士为遵从国际标准而采取的步骤，以及在哪些方面依然停滞不前。我们同时对制裁理由提出质疑，讨论制裁对基于瑞士的大宗商品贸易造成的后果。我们还会分析在瑞俄罗斯资产，了解某些俄罗斯寡头如何规避制裁。
去年11月，美国财政部将该公司列为“俄罗斯企业”，并根据《马格尼茨基人权问责法》对索尔维公司的两名雇员和子公司实施制裁。该法案旨在惩罚在海外侵犯人权和行为腐败的外国官员。美国财政部称，其中一名白俄罗斯籍员工为提升俄罗斯“在危地马拉采矿业”的影响力，在工作期间做出了腐败行为。
然而，在一次罕见的媒体采访中，身为索尔维公司两名董事会成员之一的丹尼斯·格拉谢夫(Denis Gerasev)断然否认该公司与俄罗斯政府或寡头之间存在任何联系。
为了验证他的说法，瑞士资讯swissinfo.ch展开了独立调查。我们浏览了塞浦路斯、瑞士、马耳他以及圣文森特和格林纳丁斯的公司登记册，揭示了一张错综复杂的公司结构网和各种各样拥有多重国籍的个人。
想要揭开瑞士公司背后的实际所有人和控制人的面纱，就像剥开洋葱的一层层皮。虽然长期以来，公司最终实益所有人的身份，一直是银行和金融监管机构反洗钱行动的重点关注对象，但由于获取这些信息往往难度较大，因此，这已经成为瑞士执行对俄制裁的一大盲区。
制裁专家、英国智库皇家联合研究所(RUSI)的金融犯罪与安全研究中心主任汤姆·基廷格(Tom Keatinge)表示，只有确定受益人，才有可能切断流向俄罗斯政权的资金，而这些资金则是俄罗斯侵略乌克兰的战争资本。他说：“如果一个国家没有掌握全部信息，他们怎能声称在其司法管辖区内运营的公司与被制裁人之间不存在联系呢？要知道，这是制裁执行的基本要素。”
在俄乌战争背景下，如果一个俄罗斯寡头或官员被列入瑞士制裁名单，那他们控制或拥有的任何实体也会受到制裁。然而，复杂且不透明的公司结构，使得想要识别链条末端的人变得异常困难，甚至是不可能完成的任务。
亡羊补牢
瑞士的金融保密制度由来已久，就连瑞士政府自己也承认透明度严重不足。在今年5月份瑞士纸媒《阿尔高报》(Aargauer Zeitung)的一次采访中，瑞士联邦经济事务秘书处(SECO)负责人海伦·布德里格·阿尔蒂达(Helen Budlinger Artieda)坦言：“我们制裁团队面临的一项主要挑战，就是查明各种公司架构背后的实益所有人。”
虽然这在任何地方都是一项艰巨的任务，但在2022年2月俄乌战争爆发之前，很多其他国家已在积极解锁实益所有人方面的信息暗箱。
实益所有人(有时也被称为重要控制人)指的是那些最终对法人实体的部分收入或资产具有最终权益，或能够控制其活动的自然人或人员。对于不同司法辖区、法律文书和识别目的，控制权和所有权的定义略有不同。
Open Ownership是一家总部位于英国的组织，致力于提升透明度。该组织的政策和宣传主管路易丝·拉塞尔-普里瓦塔(Louise Russell-Prywata)表示：“就公司实益所有权信息的可获取性和政府使用情况而言，可以说瑞士要落后于欧盟成员国。”
在与政府分享实益所有权信息方面，瑞士并无基本要求。瑞士已经采纳了金融行动特别工作组(FATF)的建议，该工作组是全球反洗钱和反恐怖主义融资监察机构。根据这些建议，银行需要识别并核实账户的最终所有人，同时强制股东在购买一定比例的股份或投票权时必须向公司董事会报告。
然而，苏黎世Walder Wyss律师事务所专门从事反洗钱法合规工作的律师达里奥·加利(Dario Galli)表示：“这些规定更多的是用于内部尽职调查和风险管理，而非由政府进行监管。”
2015年通过的第四项欧盟反洗钱指令，呼吁各国政府设立实益所有人中央登记册。金融行动特别工作组提出了类似的建议，促使巴拿马等离岸金融中心设立了中央登记册。
这些变革给瑞士带来了一定压力。Walder Wyss公司合伙人阿历克斯·尼基廷(Alex Nikitine)表示：“瑞士必须找到一种方式执行反洗钱规则，以维护其自身的稳定和信誉。”
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去年10月，瑞士政府宣布(多语)联邦财政部正在为设立实益所有人中央登记册做准备，但截至今日，这项工作仍尚未启动。联邦财政部发言人在一份电子邮件声明中告诉瑞士资讯，预计在今年八月份会披露更多细节。
确保各方遵守反洗钱规则，是设立登记册的主要原因，但对俄制裁提供了额外的动力，瑞士此举意在抵挡来自七国集团成员国的批评，他们指责瑞士未能尽力追查逃税者。
“瑞士是那些需要加倍努力、以证明自己清白的司法管辖区之一。如果你自己都没有一个像样的公司登记册，你就无法说服他人采取同样的行动，”基廷格说。
法律漏洞与访问权限
即使在原则上已同意设立一个中央登记册，但关于登记册应包含哪些信息、如何进行核实以及谁应具备访问权限，这些问题仍在激烈辩论之中。
2018年颁布的第五项欧盟反洗钱指令要求将这些登记册向公众开放。然而2022年11月，欧盟法院宣布普通公众的访问权无效，认为此举会侵犯隐私权和个人数据保护权。
马耳他、塞浦路斯和卢森堡等以金融保密和公司不透明著称的欧盟国家，在接下来的几天内就限制了普通民众对其登记册的访问。
瑞士政府尚无公开其登记册的计划，这一决定并未让苏黎世毕马威咨询公司的税务和法律主管菲利普·茨恩德(Philip Zünd)感到意外。他表示：”这个国家有悠久的金融隐私保护传统，这种传统深入我们的骨髓。”
然而，包括领导透明国际非法资金流动监察工作的玛伊拉·马蒂尼(Maíra Martini)在内的透明度倡导者们坚称，公众访问是追踪规避制裁者的必要环节。
马蒂尼说：“这不仅关乎所有权信息是否完整，同时也涉及信息核实问题，政府需要合理利用这些信息。很多时候，政府既没有能力、也没有权力去分析数据并进行调查。往往是记者或活动人士-而非政府-找出了寡头的资产。”
马蒂尼说，这就是现实中真实发生的情况，鉴于制裁规则中存在漏洞和灰色地带，制裁执行者往往会忽视一些警告信号。
举例来说，有人利用所谓的“幌子人员”来隐藏最终实益所有人。例如，俄罗斯大提琴家谢尔盖·罗尔杜金(Sergei Roldugin)被列为苏黎世银行账户(英、俄)的实益所有人，而他名下的那些账户，被怀疑用于向俄罗斯总统弗拉基米尔·普京(Vladimir Putin)输送了数百万瑞郎的资金。
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一些被制裁人员还通过减少持股或将所有权转移到家族成员名下的方式来低调避开关注。3月8日，也就是他受到欧盟制裁的前一天，俄罗斯寡头安德烈·梅尔尼琴科(Andrey Melnichenko)辞去了受益人的职务，他的妻子自动成为新的受益人。几个月之后她受到欧盟和瑞士的制裁。
信托则是另一个灰色地带。《每日导报》(Tages–Anzeiger)获得的机密文件显示，梅尔尼琴科持有的股权通过一家位于塞浦路斯的信托公司进行转让，那家公司持有EuroChem的大多数股份。而想要确定哪一方从信托中受益或对其行使控制权，可能很困难，许多国家甚至不对信托的所有各方进行登记。
“跨越不同司法管辖区的企业实体也会带来挑战，因为有些司法管辖区内的实益所有人相关信息毫不透明，”纳德尔霍费尔(Nadelhofer)表示。
索尔维投资集团就是一个典型案例。这家公司由马耳他的一家控股公司所有，马耳他企业登记册上列出了这家控股公司的四名股东，他们都是在圣文森特和格林纳丁斯设立的公司，注册地址完全相同，但这些司法管辖区均不提供实益所有人的信息。
在欧盟法院作出裁决之前，马耳他企业登记册一直能查询到实益所有权信息。巧合的是，这项裁决是在美国财政部宣布制裁措施的四天后作出的。
就在6月初，索尔维投资集团的法律团队向瑞士资讯提供了一份马耳他企业登记册的信息摘录，指出索尔维创始人亚历山大·布朗斯坦(Aleksander Bronstein)的两个德国籍儿子-丹·布朗斯坦(Dan Bronstein)和克里斯蒂安·布朗斯坦(Christian Bronstein)是该公司的实益所有人。
但是，仅仅依赖公司的善意和诚实并非解决问题的终极武器。马蒂尼说：“我们一直依靠私营部门和银行向我们提供所有权信息，但这并不是抓捕罪犯的好办法。”
(译自英文：瑞士资讯中文部)
更正：本文于2024年4月5日更新。明确指出安德烈·梅尔尼琴科(Andrey Melnichenko)并未将其在EuroChem的股份转让给他的妻子。他辞去了受益人的职务，他的妻子自动成为新的受益人。
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