Cosmo unterbreitet öffentliches Kaufangebot für BioXell

Lainate (awp) – Die Cosmo Pharmaceuticals S.p.A unterbreitet für alle sich im Publikum befindlichen Namenaktien der BioXell S.p.A. ein öffentliches Kaufangebot. Der gesamte Übernahmepreis beläuft sich auf bis zu 41,3 Mio CHF, bestehend aus 15,1 Mio CHF in bar, 1,13 Mio neu ausgegebenen Cosmo-Aktien sowie Optionen auf Cosmo-Aktien.
Die Offerte entspricht einem Preis von 7,68 CHF je BioXell-Aktie, wie Cosmo am Mittwoch mitteilte. Dies entspreche einer Prämie von 17,1% gegenüber dem durchschnittlichen, gewichteten BioXell-Schlusskurs der letzten 60 Handelstage, heisst es weiter.
BioXell ist im Frühjahr 2009 in Schieflage geraten, nachdem das Leadprodukt Elocalcitol in Phase-IIb-Studien für überaktive Blase (OAB) den primären Endpunkt verfehlt hatte. Darauf stoppte BioXell die Entwicklung des Produktkandidaten für alle Indikationen und leitete eine umfassende Restrukturierung und Prüfung aller Optionen ein.
Der Verwaltungsrat von BioXell unterstütze die Transaktion einstimmig und empfehle sie seinen Aktionären zur Annahme, heisst es weiter. Zusätzlich haben Index Ventures und TVM Capital, welche zusammen 19,7% der BioXell-Aktien halten, den Andienungsvereinbarungen zugestimmt.
“Unsere Offerte gibt uns die Möglichkeit, unseren ‘Free float’ und unsere Barreserven schnell und zu guten Konditionen zu erhöhen”, wird Cosmo-CEO Mauro Ajani in der Mitteilung zitiert. Wenn 100% aller BioXell-Aktien angedient werden, steige der Free float um 22% auf 32%, was die die Liquidität der Aktien erhöhe.
“Wir haben zwar eine komfortable Liquiditätsreserve und sind profitabel; gleichzeitig werden uns die zusätzlichen Barmittel erlauben, einen Teil unserer klinischen Programme zu beschleunigen”, so Adjani weiter. Der CEO verspricht sich zudem eine stärkere Verhandlungsposition beim Aushandeln der Bedingungen für noch nicht auslizenzierte Produkte.
Im Rahmen der Übernahme-Offerte bietet Cosmo je BioXell-Aktie 2,8059 CHF in bar plus 0,21044 eigene Aktien plus 0,21044 Optionen sowie Zusatzleistungen, wie das Mailänder Unternehmen am Mittwoch mitteilte. Dazu werden 1’132’500 neue Cosmo-Aktien ausgegeben sowie die gleiche Anzahl Optionen.
Das Aktienkapital von BioXell betrug per 17.11.2009 26’907’885 Mio EUR und war eingeteilt in 5’381’577 Aktien.
Die im Rahmen der Übernahme-Offerte ausgegebenen Optionen berechtigen zum Verkauf von Cosmo-Aktien an Cosmo. Dabei berechtigt eine Option zum Verkauf einer Aktie zum Preis von 21 CHF, ausübbar vom 01.07.2011 bis 31.12.2011. Die Verkaufsoption verfalle beim Vollzug eines öffentlichen Barangebots für alle sich im Publikum befindenden Cosmo-Aktien zu einem Angebotspreis von CHF 21 oder mehr, wie es weiter heisst.
Die Angebotsfrist läuft – nach einer Karenzfrist – (voraussichtlich) vom 23.12.2009 bis 08.02.2010 (16.00 Uhr MEZ) und kann einmal oder mehrmals verlängert werden. Sofern das Angebot zustande kommt, läuft eine Nachfrist von zehn Börsentagen bzw. (voraussichtlich) vom 15. bis 26 02.2010 (16.00 Uhr MEZ).
Das Angebot ist unter anderem an die Bedingung geknüpft, dass Cosmo 60% aller BioXell-Aktie angedient werden. Die BioXell-Aktien schlossen am (gestrigen) Dienstag bei 6,20 CHF, die Cosmo-Titel auf 19,40 CHF.
BioXell wies für das erste Halbjahr 2009 einen Reinverlust von 6,9 (VJ 6,7) Mio EUR aus. Per Ende Juni verfügte das Unternehmen über liquide Mittel in der Höhe von 36,4 Mio EUR, nach 50,0 Mio EUR per 30. Juni 2008. Das Management lote weiter alle strategischen Optionen aus, die im Sinne der Aktionäre lägen, hiess es bei der Publikation der Halbjahresdaten Anfang August nochmals.
rt/uh